【電子契約】「取引基本契約書」の電子化

 基礎知識

①「取引基本契約書」の法的意義
「取引基本契約書」は、企業同士が継続的な取引を行う際の基本ルールを定める契約書です。個々の商品の売買やサービス提供のたびに細かい条件を詰める手間を省き、将来の取引をスムーズに進めるための枠組みを設定する役割があります。
下請法などでは、個別取引ごとに書面の交付（発注書または契約書）は義務付けられていますが、「取引基本契約書」は、必ず作成しなければならないわけではありません。
ただし、支払条件や品質保証、取引停止時の措置など、ビジネスの継続・終了において重要な事項をあらかじめ取り決めておくことで、予期せぬトラブルを未然に防ぐことができます。公正取引委員会や中小企業庁が示すガイドラインでも、「書面を交付する方法として、発注ごとの契約書または注文書の交付に加え、取引基本契約書の取り交わしを行い、取引条件を明確にすることが望ましい」としています。

②「取引基本契約書」の活用場面
「取引基本契約書」は、商品の仕入れや販売を行う卸売業・小売業はもちろん、コンサルティング業務などの無形サービスでも幅広く活用されます。
取引の都度、細かい個別契約書（発注書や注文請書など）を交わす場合もありますが、その根拠となる基本的なルールが「取引基本契約書」に集約されていると、契約書のやり取りが簡素化され、契約締結にかかるコストも削減されます。また、万一トラブルが生じたときにも、最初に締結した契約書の条項に基づき交渉を進められるため、スムーズに問題解決を図りやすくなります。

③「取引基本契約」と「個別契約」の違い
「取引基本契約」は継続的な取引関係の全体を規律する枠組みの契約であり、個別の取引ごとに詳細を定めるのが「個別契約」です。たとえば、納品する商品の種類や数量、納期、価格などは各取引ごとに変動しますので、「個別契約」で取り決めることになります。
一方、「取引基本契約」には、秘密保持・知的財産権の取り扱い、検品や損害賠償、契約解除に関する一般的な規定などを包括的に定めておくのが通常です。こうしてあらかじめルールを定めておくことで、個別契約の締結が円滑になります。

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 よくある間違い

①取引基本契約を締結すれば、個別契約は不要だと思っている
「取引基本契約書」を取り交わすだけで、以後の個別契約は必要ないと誤解しているケースがあります。しかし、実際には製造数量や納期、支払い条件などは個々の取引内容によって変わることが多いため、「個別契約書」を発行・締結し、基本契約の大枠に基づいて具体的な条件を明確にすることが大切です。
また、基本契約と個別契約の内容に矛盾が生じた場合、通常は契約書に定めた優先順位に従って処理されます。優先順位は、「個別契約が基本契約に優先する」といったように個別契約が上位となるよう合意されるケースが多いでしょう。
しかし、その取り決めがない場合や不明確な場合、一般的には後から締結された契約書が優先されると解されます。このあたりの双方の認識のずれがないこと、また基本契約の規定が個別契約で明示的に修正されない限り、個別契約に記載のない部分については、基本契約の効力は残る点に留意が必要です。

②「取引基本契約書」で重要な条件を定めていない
基本契約を取り交わしていても、検品や損害賠償の取り扱い、品質基準などの要件を十分に盛り込んでいないケースがあります。重要条件が欠けている場合、紛争が生じた際には法律の定める基準や商慣習に基づいて判断されることになり、予測していない責任を負う可能性があるため注意が必要です。
特に取引規模が大きい場合や、製造業のように品質面でリスクが顕在化しやすい領域では、クレームの発生時に誰がどのように責任を負うか、代替品や損害賠償の範囲をどうするかなど、事前に想定できる問題点を洗い出し、契約書に明確に反映させることが重要です。

③期間満了後の更新や内容の見直しを怠っている
「取引基本契約書」は、一度締結したらずっと有効というわけではなく、多くの場合、契約期間や更新ルールが定められています。ところが、契約期限のチェックを忘れてしまい、いつの間にか期間が切れていた、あるいは更新手続きは行っているものの、取引条件の見直しをせず、形骸化しているといったケースが見受けられますので注意しましょう。
企業の事業方針や法律の改正など、外部環境が変化することで、古い契約内容が実態に合わなくなることも珍しくありません。定期的に契約内容をレビューし、最新の状況に合わせて条項を更新することで、リスクの低減と取引の安定化を図ることができます。

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 実践のポイント

企業間の継続的な取引の基盤となる「取引基本契約書」の電子化は、契約業務の効率化、コスト削減、コンプライアンス強化につながり、企業の競争力向上が期待できます。
「取引基本契約書」の電子化をすることで、紙ベースの煩雑なプロセスがオンライン上で完結し、契約業務の効率化や契約締結までのリードタイムが大幅に短縮されるといった効果が得られます。加えて、コスト面では印紙代、用紙代、印刷費、郵送費、物理的な保管スペースや管理にかかる費用の削減も期待できます。
さらに、電子データとして一元的に保管されるため、過去の契約書の検索や閲覧が迅速に行えるようになり、契約管理の高度化も実現できます。

「取引基本契約書の電子化」を進めるためには、取引先の理解と協力が必要となるため、事前に電子契約で締結するメリットや手順を丁寧に説明し、合意を得るとともに、取引先が利用しやすいシステム環境を整えることが重要です。

「KING OF TIME電子契約」での『取引基本契約書の締結方法』は、以下のオンラインヘルプを参考にしてください。

【 参考 】取引基本契約書の締結方法｜KING OF TIME オンラインヘルプ

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